乌鸦一想起上次那件事，就生气的不得了，自己毫不容易找了一块肉，却被狐狸给骗走了，多气人啊。之后它一直想找一个复仇的机会。

幸运的是，它又找到了一块肉，飞扑上去用嘴叼起了肉，忽然发现前面有一个黑哟哟的洞，它进去看一看，突然一阵吼叫声把它给吓回去了，它定了定神，有小心翼翼的飞过去看，原来是一只狮子在洞里睡觉。乌鸦眼珠子一转就心生一计。

它找到上次骗它的那只狐狸，让它看见它嘴里有快肉，狐狸这个时候正饿的叽里咕噜，看见乌鸦嘴上有快肉，就里面跑过来。再次花言巧语去给骗它，乌鸦不理它，向刚才的发现的洞里飞，而狐狸就后面去追，之后乌鸦和狐狸就都到了洞里，狐狸还是花言蜜语的去给骗它，但是乌鸦突然把肉扔到了狮子身上，而狐狸没发现那里面有头狮子，就去吃那块肉，结果一下子把狮子弄醒了，一看自己身边有快肉，但是狐狸竟然过来给它抢，噗的一声就把狐狸给抓到地上了，狐狸这个时候知道上当了，但是已经完了。

乌鸦看到狐狸的倒霉样子，兴高采烈的飞走了。