自从被狐狸骗走了肉后，乌鸦一直懊悔不已。
一天，乌鸦又叼来一块肉，坐在树上休息。狐狸正好经过，就花言巧语地赞道：“啊，这不是乌鸦大姐吗？您那美丽的羽毛，让人羡慕；您那动听的歌声，让人着迷。请为我再唱一首吧！”乌鸦心想，怎么还来这一套？不理睬。
狐狸见这招不灵，改变了“战术”，马上变换嘴脸，怒目而视，恶狠狠地朝乌鸦喊道：“臭乌鸦，你的羽毛真难看，唱起歌来像青蛙，飞起来像没头的`苍蝇。怎么样，你不想骂我两句？”狐狸说完还冲着乌鸦做了个鬼脸。听到狐狸这么血口喷人、恶毒诽谤，乌鸦火冒三丈，于是把肉放在树丫间，张嘴就骂了起来。
狐狸见一计不成，反遭一顿辱骂，恼羞成怒，但它一想到鲜嫩的肥肉，就装出伤心欲绝的样子说：“我也不想这样，这都是为了我那生病的孩呀。”说完，狐狸失声痛哭起来。乌鸦见状也不禁掉下了眼泪。它叼起了肉，准备扔给狐狸。突然，它发现狐狸闪过惊喜，便把肉放回原处，对狐狸说：“我很同情你，你往后退五步，我把肉放在草地上。”狐狸想到即将到手的肉，不由得热血沸腾，边往后退着，边数着：“一、二、三，啊——”
狐狸掉进了河里，乌鸦叼着肉悠然而去。
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