章程修改说明

章程，是组织、社团经特定的程序制定的关于组织规程和办事规则的规范性文书，是一种根本性的规章制度。

章程修改说明一

各位岗位股股东代表：

今天我受监事会的委托，向代表们做关于修改章程的说明。

基业长青是信誉楼的终极目标，健康发展是企业的持续追求。为保障企业基业长青，长治久安，建立一套完善的、符合公司实际的、能够有效运行的治理机制一直是创办人张洪瑞先生最大的夙愿。《公司章程》三权分立的架构是公司治理基石，通过几年的运行，已取得了一定的成效，结合实际运行有些地方还有待完善。受创办人的委托，按照他的意图对章程进行重新修订。本次章程修订历时一年半，七易其稿。修订过程中，我们的独立董事刘毅先生、天津少晞律师事务所的孙永兴博士、清华大学的金勇军教授、宏昆集团的金海平博士等多位律师、专家提供了有力的支持，我们的监事、董事、总裁都提出了很多好的意见建议，可以说这稿章程是在大家群策群力、集思广益下形成的，是一份群体智慧的结晶。在此一并表示感谢!

本次修订内容主要体现在以下几方面：

一、公司的发展路径：原来我们设想母、子公司模式发展，母公司只投资子公司的一个店，子公司再行发展时，可向母公司借款，然后还款到80%，母公司占子公司20%的股份……这样是为规避风险，但是基业长青是信誉楼的终极目标，健康发展是企业的持续追求，员工健康快乐是我们的目的，那么我们要努力把每个店都做好，让追随我们的员工都能把企业作为安身立命之所，拥有幸福生活的依托，享有成功人生之地。所以，我们不能放弃任何一家店，任何一名信任我们的员工。为此，每一个新店的前期投入和培养启动期都是由新店和集团公司共同承担风险。实际在过来的几年中，我们也已经这样做着了，所以，本次修改章程是还原真实做法。把原来的子公司改为区域管理，再建新店均由集团公司全资投入，开设一定数量的自营店后，结合行政区划分区域，区域公司不再设股东会，不设董事长，只设区域总经理，受总部领导，共同努力经营好各个店。当区域公司达到一定规模后，可设大区，从而实现优势资源共享，风险共担的格局，这是一方面的改变。这次的设计还解决了另一个问题，原先的发展模式子公司的股东与沧州区域的股东同股不同权，子公司的股东仅有受益权，没有选举和被选举权，章程修订以后，所有岗位股股东均为信誉楼百货集团有限公司的股东，解决了同股、同权、同利的问题，还权于所有岗位股股东，充分体现了公平、公正。

二、本次修订章程还有一个改变，上两届中各店的总经理均不得进入董事会，为体现共同参与，增加信息来源，加强董事会的决策能力，本次修订章程明确规定：各区域总经理、各自营店总经理均可作为候选人，通过选举进入董事会，新一届董事会将近40人，这样更能体现大数法则的原理。

信誉楼经过三十多年的探索和实践，公司战略设计已确定，文化体系已经形成，经营管理模式日臻完善，要保证长治久安，除了以上几点，关键的还有一点就是选什么样的人，用什么样的人承担什么工作。“选好人”是董事会最最重要的工作，下一届董事会是一个庞大的.决策团队，大数法则将会充分体现其优势，不是个人说了算，依靠组织决策，发挥团队的作用，防止用人偏差，保证企业健康稳定。信誉楼没有终极所有者，我们企业的人才培养机制能使优秀人才辈出，高层主管是一群在共同价值观、共同追求、共同愿景的文化下成长起来的同类中人，基本素质、基本价值观相差无几，都对信誉楼文化具有很强的亲和力，再往上发展就是一个是“机会均等”和“起点公平”的问题，我们用差额选举的办法来选择私心小的，品格好的，拥有正确的思维方式、宏观驾驭能力强的，善于成就他人的优秀管理人才到重要的岗位上，解决给谁不给谁机会的公平问题(包括一会儿大家选监事，我看了看候选人个个的优秀，谁当选都可以)，所以我们采用大数法则，尊重大多数人的意见，选出一个相对合适的人，把合适的人放在合适的位置上，发挥团队优势，追求的是相对合理的结果，也就是追求程序性的公正，让更多的人感受公平，让一个优秀的团队把企业推向基业长青。

三、这次修订章程还有一方面的改变：差额选举(或表决)是信誉楼百货集团选拔、任用干部的基本原则。等额选举是一项特权，只有创办人张洪瑞先生有权提议，如采用等额选举，须经与会有投票表决权人数的三分之二以上(含三分之二)同意，方可通过。差额选举是我们公司的一大特色，单人岗位差额比例将达到一倍以上，也就是一个岗位要有三名候选人来竞选，这也是公平性的一种体现，以后从董事长、总裁、副总裁到各总监、各总经理均需差额选举产生，任期四年，可连选连任，各岗位到了换届年份都进行换届选举，通过这样的制度让我们的管理团队更具竞争力和活力。

公司章程是集团公司的根本大法，相当于国家宪法的地位，那么，我们以后每走一步，每遇到一件事都以章程为依据，章程上没有的可以积累起来，成熟时再添加进来，对章程进行不断的完善，但基本架构是不能变的。在这里要求各位代表仔细研究，认真学习，回去后传达给各位岗位股股东，当大家都敬畏制度、遵循制度，按制度办事成为一种习惯时，制度将成一种制度文明，我们的企业就更加有序，更加健康，更加持久。